招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”或“发行人”）的委托，担任中航重机2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“这次发行”）的联合保荐人（以下简称“保荐人”），罗爽和刘昭、杨跃和毛军分别作为招商证券、中航证券具体负责推荐的保荐代表人，为中航重机本次向特定对象发行股票并上市出具上市保荐书。

  保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《证券发行注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（下称“《上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。

  十一、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论 ........ 28

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及有关技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）

  目前发行人主要营业业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。

  锻铸业务板块中，锻造业务的基本的产品包括飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机大叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等，铸造业务主要产品有液压铸件、叉车零部件、管道阀门及航空铸件等。

  液压环控业务板块中，液压业务的基本的产品包括液压泵/马达、液压系统集成等，散热器业务的主要产品有列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式散热器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的散热器。

  发行人及相关下属子公司经过几十年的发展，在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平；在高技术上的含金量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。

  基于航空技术背景，发行人及相关下属子公司在液压、散热器领域形成了较强的技术优势，有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备明显的领先优势。

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的期末净资产/期末股本总额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股盈利如下表所示：

  1、基本每股盈利＝P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 2、稀释每股盈利＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关法律法规进行调整。

  公司在计算稀释每股盈利时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股盈利，直至稀释每股盈利达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，公司的业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，经济总体平稳健康，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受一定的影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

  公司的锻铸业务在客户、品牌等方面具有非常明显优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相比，国内锻铸企业大多分布在在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。若公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，会造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

  公司的产品大多数都用在航空飞机和航空发动机领域，在该行业中涉及军品的销售价格是依据《军品定价议价规则（试行）》经过审价确定。公司客户将会按照相关规定及军品审价情况对其采购产品做价格调整，审定价格有几率存在低于合同约定金额的风险。若未来公司产品受行业审价影响出现价格下降的情况可能对公司盈利产生一定不利影响。

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将逐步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，若公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

  我国对军品生产和销售采取严格的资质审核和市场准入制度。虽然公司已取得从事军品业务所需的全部资质，但依照国家有关规定，军工资质需要定期审核或延续审查。如未来公司不能延续相关军工资质或者募投项目之拟收购公司宏山锻造不能取得相关军工资质，则公司生产经营将面临重大风险。

  我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 72.22%、76.34%、81.53%、84.96%，客户集中度较高。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果现有客户对公司产品的需求或合作关系发生重大变化，将对公司生产经营带来负面影响。

  本次发行募集资金将主要用于“收购宏山锻造 80%股权项目”和“技术研究院建设项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

  公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

  募投项目收购或建成后，公司将新增土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。若项目收购或投产后未能达到预期效益，项目收购或建设形成的新增资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

  本次募投项目技术研究院建设项目涉及新产品、新业务的研发，新业务采用熔炼工艺，研发主要涉及钛合金返回料分类处理技术、特种熔炼技术等，虽然工艺经过国内二十余年的发展已基本形成成熟工艺，但对公司而言属于新技术、新工艺。未来公司需要协调多方资源为技术研究院提供良好的研发条件及人才、技术保障，但仍然存在无法按期完成或未能达到技术研发目标的风险。

  公司已与南山铝业、宏山锻造签订《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》等协议，但不排除存在因政策法规、市场环境、交易对方、标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。

  本次发行募投项目之一为收购宏山锻造 80%股权项目。收购完成后，公司将对宏山锻造进行业务整合、管理整合、机构人员整合、资产整合，将宏山锻造纳入公司体系内，聚焦大型模锻件研制生产。如果本次收购完成后，公司未能及时完成对宏山锻造的各项整合或整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响，存在整合风险。

  报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 459,317.48万元、537,950.91万元、659,386.70万元和799,988.49万元，占总资产的比例分别为 29.32%、27.33%、31.27%和34.92%。公司应收账款及应收票据余额较大，主要系公司产品下游客户以军工集团下属单位为主，付款周期较长所致。报告期各期末，公司对应收账款及应收票据均充分计提了坏账准备，但若未来公司采取的收款措施不力、主要客户的经营状况发生重大不利变化，将导致公司应收账款及应收票据不能按期收回或无法收回，对生产经营带来负面影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 306,159.51万元、323,210.80万元、331,563.45万元和354,022.64万元，占总资产的比例分别为 19.54%、16.42%、15.73%和 15.45%，公司已按照会计政策对存货充分计提了跌价准备。若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。

  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述审核通过及取得审核通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

  本次发行向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 221,200.00万元（含本数），发行数量不超过 93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6.37%。

  最终发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

  在上述范围内，公司将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关法律法规执行。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由这次发行完成后的新老股东共享。

  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。

  中航证券指定杨跃、毛军作为中航重机本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

  杨跃：男，保荐代表人、注册会计师、税务师，取得法律职业资格证书，西南政法大学法律硕士。现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务五部业务总监，7年投行经历和资本运作经验。曾参与的项目包括泛源科技 IPO项目、格莱利 IPO辅导项目、中航产融非公开发行项目。杨跃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机IPO项目、三角防务IPO项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  1、招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日，招商证券持有中航重机的股票，但招商证券及招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有中航重机的股份未超过 7%。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有招商证券或招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券或招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

  3、招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  截至本上市保荐书签署日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书签署日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

  上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

  截至本上市保荐书签署日，航空工业集团通过下属控股子公司中航产融间接控制中航证券 100%的股份，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团和中航科工间接控制中航重机37.17%的股份，为公司的实际控制人。因此，中航证券与中航重机属于同一实际控制人下的关联方。

  根据中国证监会《保荐管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

  为此，中航证券在保荐中航重机本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构招商证券共同履行保荐职责，且招商证券为第一保荐机构。

  1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次向特定对象发行申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票及上市，并据此出具本上市保荐书。

  2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  7、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  10、保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；

  11、保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

  保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

  2023年 6月 2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。本次发行的相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  2023年 7月 31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次发行的相关议案。本次发行的相关议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  2023年 8月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。

  （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

  经核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，符合《证券法》第十二条的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

  综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票各项条件的规定。

  （二）本次证券发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件的说明 1、公司不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  保荐机构查阅了发行人出具的相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询中国证监会及交易所等网站并取得了发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  2、发行人募集资金使用符合《证券发行注册办法》第十二条的有关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、贵阳市环保局出具的发行人募集资金投资项目环评意见（筑环表[2023]38号）、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人董事会、股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目和补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性

  保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东、实际控制人的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

  3、发行人这次发行符合《证券发行注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

  （1）本次向特定对象发行的股票数量不超过 93,719,889股（含本数），拟发行的股份数量不超过这次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

  （2）发行人前次募集资金到位时间为 2021年 6月 9日，本次发行董事会决议日为 2023年 6月 2日，距离前次募集资金到位日间隔超过 18个月。符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

  （3）本次募投项目包括收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目、补充流动资金。

  宏山锻造主要生产设备 500MN、125MN、60MN、25MN锻压机以及部分加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，装备优势明显，符合公司锻造主业投资方向。收购宏山锻造后，发行人将立即新增一整套以 500MN锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备。

  发行人通过技术研究院项目建设，将重点构建“材料研发及再生—锻铸件成形—精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局，符合公司主业投资方向。

  宏山锻造 80%股权项目拟使用募集资金 131,760.00万元，均属于资本性支出；技术研究院建设项目拟使用募集资金 40,000.00万元，其中预备费、铺底流动资金合计 2,843.58万元，属于非资本性支出；补充流动资金拟使用募集资金49,440.00万元，属于非资本性支出，因此非资本性支出合计 52,283.58万元，占募集资金总额的比例 23.64%，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。

  经核查，保荐人认为，本次募集资金符合《证券发行注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定。

  4、这次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《证券发行注册办法》第五十五条、第五十八条的规定

  5、这次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

  6、这次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定

  《证券发行注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行数量不超过 93,719,889股（含本数），按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次发行完成后，贵航集团直接和间接持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于 27.49%，仍为发行人控制股权的人；航空工业集团间接控制发行人股份总数占公司股本总额的比例不低于 34.94%，仍为发行人的实际控制人。

  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券发行注册办法》第八十七条规定的情形。

  8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。（未完）